Szigorodik a cégeladás és drágább, lassúbb lesz a cégalapítás!
ELFOGADTÁK! KIHIRDETTÉK!
CSELEKEDJEN, AMÍG NEM KÉSŐ!
2012. év január 1-től új gazdasági törvény, illetve cégtörvény lépett életbe
Talán már értesült a hírről, hogy a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium még 2011-ben javaslatcsomagot dolgozott ki a cégek működése során keletkezett visszaélések visszaszorítására, valamint hosszantartó felszámolási eljárás meggyorsítására. A törvény érinti a Csőd és felszámolási eljárásról szóló törvényt (Cstv.), az Illetéktörvényt, valamint Cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (népszerű nevén: Cégtörvény) és a Gazdasági társaságokról (népszerű nevén: Gazdasági törvény) szóló jogszabályokat is.
A törvényt 2011. december 23-án elfogadta a Parlament. A hatályba lépés fő szabály szerint 2012. január 1., azonban a gazdasági törvény és cégtörvény bizonyos rendelkezései csak a kihirdetést követő 3. hónap 1. napján lépnek életbe, azaz 2012. március 1-én. A törvény a 2011. évi CXCVII. törvény elnevezést kapta.
Céghmester Consult Zrt. Székhely: 1157 Budapest, Nyírpalota út 5. fszt. Tel.: (1) 410-7997 , e-mail:
ceghmester@ceghmester.hu, Adószám: 23042913-2-42
2012. március 1. napján lépnek életbe a Cégtörvény és a Gazdasági törvény cégalapításra, cégmódosításra, ezen belül a Kft. üzletrész átruházásra vonatkozó legfontosabb változásai!
Akik szeretnének még viszonylag olcsón céget alapítani, azok ezt 2012. március 1-ig tehetik meg!
CSELEKEDJEN, AMÍG NEM KÉSŐ!
Véleményünk szerint az elfogadott gazdasági törvény és cégtörvény módosításban a jogalkotó szándékai és törekvései helyesek, azonban az új gazdasági törvény megoldásai túlzóak. Egyetértünk azzal, hogy a jelenlegi gazdasági törvény és cégtörvény szabályozása túl liberális, tág teret hagy a kötelezettségek alól kibújni akaróknak és az elsősorban állami adóhatóságnál felgyülemlett problémák kezelésére és megoldására az adószám felfüggesztése/törlése, vagy épp egy évekig elhúzódó felszámolási eljárás kezdeményezése csak részmegoldásokat hozott (ráadásul sokszor a jóhiszemű, átmeneti likviditási problémákkal küzdő vállalkozásokat is működésképtelen helyzetbe hozta, illetve hozza). Megítélésünk szerint a lehetséges visszaélések kiszűrésére irányuló preventív szellemiség helyénvaló, azonban az új Gazdasági törvény, Cégtörvény megoldásai elriaszthatják a tisztességes piaci szereplőket is.
És most lássunk néhány példát az új cégtörvény és gazdasági törvény néhány rendelkezéséből a teljesség igénye nélkül a fentebb leírtak alátámasztására!
1. Az új cégtörvény szerint a cégbejegyzés illetéke jelentősen megdrágul. A jelenleg döntő többségében egyszerűsített eljárásban (cégtörvény mellékletét képező szerződésminta alkalmazásával, 1 munkaórás határozathozatali/bejegyzési határidővel) létrehozott cégek cégbejegyzési illetéke jelenleg egységesen 15 ezer Ft. Ez a jövőben Kft alapítása esetén 50.000 Ft-ra, Bt / Kkt alapítása esetén 25 ezer Ft-ra drágul, egyéni cég esetén 15 ezer Ft lesz. Az illetéktörvény cégtörvényt érintő módosításai 2012. március 1-én lépnek hatályba.
2. Az új cégtörvény a cégeljárás gyorsaságát és rugalmasságát érintő (ezáltal a magyar, „mindent az utolsó pillanatra hagyunk" mentalitású vállalkozók életét nagyban nehezítő) változásai: egyszerűsített eljárás keretében csak cégalapítás történik - az adószám kiadásától számított - 1 órás bejegyzési, illetve határozathozatali határidővel, váltotásbejegyzés esetén a jövőben a Cégbíróság elbírálási határideje 15 nap lesz. 2012. január 1-től az adózás rendjéről szóló törvénybe bekerült az adóregisztrációs eljárás, amelynek lényege, hogy az adószám kiadása előtt az Adóhatóság egybeveti az alapítók adatait a nála meglévőkkel és megtagadja az adószám kiadását az alábbi esetekben pl.:
- ha az új cég vezető tisztségviselője (képviseletre jogosult tagja) vagy többségi tulajdonosa 180 napon túli 15 millió Ft-nál nagyobb adótartozással rendelkezik,
- 5 éven belül vezető tisztségviselője volt olyan cégnek, amely 15 millió Ft-nál nagyobb adótartozást hátrahagyva szűnt meg vagy adószámát annak felfüggesztését követően jogerősen törölték.
Fentiek ellenőrzésére az adóhatóságot 1-max. 8 napos ügyintézési határidő köti, a Cégbíróság az új cégtörvény szerint az adószám megállapításától számított 1 munkaórás határidővel köteles határozni az újonnan alakuló cégek bejegyzéséről, ami a gyakorlatban 2-10 munkanapos bejegyzési időigényt fog jelenteni.
3. 2012. január 1-től tovább nehezíti a vállalkozók életét, hogy a cégtörvényben, a gazdasági törvényben és 2012. évi adótörvényekben elfogadott változások nagymértékben szigorítják a vezető tisztségviselők tisztség viselésére vonatkozó összeférhetetlenségi, valamint a tisztség viselését kizáró szabályait. A gazdasági törvény, illetve a cégtörvény ráadásul nemcsak a vezető tisztség (ügyvezetés, cégvezetés) viselését, hanem bizonyos esetekben a tagi (!) jogviszony létesítését is kizárja! Érdekességként megemlítjük, hogy az összeférhetetlenséget az új cégtörvény szerint a jövőben nem az ügyvéd / Cégbíróság ellenőrzi, hanem ezt a bűnügyi nyilvántartó szerv végzi. Összeférhetetlenség esetén a cégtörvény alapján a cég ellen törvényességi felügyeleti eljárás indulhat.
Jóslatunk: (Még jobban) el fognak szaporodni a strómanok közbeiktatásával működtetett cégek.
4. A rosszhiszemű tulajdonos változások visszaszorítása céljából a cégtörvény a változásbejegyzési eljárás vonatkozásában is alkalmazza az adóregisztrációs eljárást, melynek keretében megvizsgálja, hogy a cégadatokban történő változások kapcsán nem keletkezett-e olyan körülmény, mely az adószám megállapítását akadályozná. Ha igen, felszólítja az adózót az akadály elhárítására azzal, hogy ennek elmulasztása esetén az adószámot törli.
Így a rosszhiszemű szándékú változás a cégjegyzékbe bejegyzésre kerülhet ugyan, de az adószám törlése a Cégbíróság megszűntetésre irányuló intézkedését váltja ki, melynek következtében a kilépő tagok és a volt vezető tisztségviselők a Gazdasági törvény 23. §-ában meghatározott 5 éves eltiltását és - tartozás hátrahagyása esetén - helytállási kötelezettségének megállapítását vonhatja maga után. Kérjük, tanulmányozza az ART. (Adózás Rendjéről szóló Törvény) 24. §. c, d, e bekezdéseit, valamint a 2012. március 1-től hatályos Gazdasági törvény 23. §-át (2006. évi IV. törvény), illetve a szintén 2012. március 1-től hatályos Cégtörvény 61/B. §-át (2006. évi V. törvény) is.
Javaslatunk: Ne tegyen meggondolatlan lépéseket hirtelen tulajdonos váltás irányába! Mindenképpen konzultáljon az új gazdasági törvény és cégtörvény rendelkezéseiről ügyvédjével, ha nincs ügyvédje, a Céghmester szerződött ügyvédei szívesen állnak rendelkezésére.
5. Az új cégtörvény visszaállítja a kézbesítési megbízott intézményét azaz, ha a társaságban külföldi természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, fel kell tüntetni a kézbesítési megbízott személyét, aki a külföldi részére kézbesítendő iratokat átveszi és azt a külföldi részére továbbítja.
6. A gazdasági törvény, illetve a cégtörvény szerint tovább bővül Kft., Bt. stb. esetén a tagok vezető tisztségviselők cégnyilvántartásban szereplő személyes adatainak köre (név, anyja neve, lakcíme, adószáma és a születés helyére, idejére vonatkozó adatok). Amennyiben a cégben egy másik társaság a tag (a jogszabály által meghatározott esetekben) feltüntetésre kerülnek a társaság tulajdonosára vonatkozó adatok is (2012. március 1-től). Újdonság, hogy ezentúl a társaság tagjainak az adószámát is fel kell tüntetni a cégbejegyzési/változásbejegyzési kérelemben (2012. január 1-től).
7. Az új gazdasági törvény a társaság fizetésképtelen helyzetében tágul az ügyvezetés vagyoni felelőssége, ráadásul ezt a gazdasági törvény 2012-től kiterjeszti a cégvezetőkre is! A társaság cégvezetője a társaság munkavállalója, akit képviseleti joggal ruháztak fel, és aki felett a munkáltatói jogokat - ezalatt értjük az utasítási (!) jogot is - a társaság vezetése (ügyvezető, vezérigazgató) gyakorolja. Minden bizonnyal vannak olyan cégek, ahol a társaság ügyvezetését „vagyontalan" személyek látják el és a háttérből a cégvezetők irányítanak (a lehetséges felelősségek alól kibújva), azonban nem gondoljuk, hogy az általánosítás célravezető lenne. Gondoljunk csak bele, hogy egy több telephellyel/fióktelepekkel működő cég életét mennyire nehezítené ez a változás, hisz melyik munkavállaló vállalná, hogy bár osztalékot nem kap, utasításra cselekszik, de bizonyos esetekre nézve vállaljon vagyoni (!) felelősséget a munkahelyéért?!
Jóslatunk: Az új gazdasági törvény, illetve cégtörvény változásai miatt egyetlen előrelátó, vagyonnal rendelkező munkavállaló sem fog cégvezetői tisztséget vállalni.
8. A Cégtörvény 2012. március 1-i hatállyal megszűnteti az ügyvédi székhelyszolgáltatás Cégtörvényben történő szabályozását, mely azt jelenti, hogy a Cégtörvény 7/A.§-ában foglaltak hatályon kívül kerülnek. Ennek magyarázataként szolgálhat, hogy az ügyvédi irodák (legalábbis a kisebbek) természetüknél fogva nem alkalmasak az állandó ügyeletet igénylő székhelyszolgáltatás nyújtására (irodai órák alatt az ügyvédek általában az ügyvédi irodájukon kívül intézik ügyfeleik ügyeit, sok az előre nem látható, váratlan távollét). Ez lehet a magyarázata annak, hogy az ügyvédi székhelyszolgáltatást igénybe vevő cégek körében gyakoribb az adószám felfüggesztés - adószám törlés, mint az irodai órák alatt rendesen nyitva tartó székhelyszolgáltatást igénybe vevő cégek esetében.
9. 2012. január 1-től minden újonnan alakuló gazdasági társaságnak kötelező a Kamarai regisztráció, a bejegyzést követő 5 napon belül, az erre szolgáló nyomtatványon, amit kitöltve, aláírva, postán kell beküldeni. A már bejegyzett gazdasági társaságoknak 60 napon belül azaz gyakorlatilag február végéig kell bejelentkezni. Az adatlap letölthető a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara (MKIK) honlapjáról (menüpont: Gazdálkodó szervezetek kamarai regisztrációja).
Az új gazdasági törvény, illetve cégtörvény rendelkezéseiről összességében véleményünk, hogy:
1. Mind a cégalapítás, mind változásbejegyzés időigényesebb, nehézkesebb lesz. Gondolkodjon előre! Ne hagyja utolsó pillanatra a megvalósítást, cselekedjen időben!
2. Az új gazdasági törvény, illetve cégtörvény szigorodó felelősségi szabályai túlzóak, mind a vezető tisztségviselők, mind pedig a tulajdonosok vonatkozásában felvethetnek különböző - az egyszerű vállalkozók számára nehezen elfogadható - kötöttségeket.
Amennyiben a cégtörvény, vagy gazdasági törvény 2012. évi változásaival kapcsolatban kérdései, esetleg konkrét problémái vannak, azokat a Céghmesterrel megoszthatja és ügyvédeink bevonásával segítünk a helyes megoldás kidolgozásában!
Tisztelt Ügyfeleink!
A Céghmester és szerződött ügyvédei álláspontja szerint az új, 2012-től érvényes cégtörvény, illetve gazdasági törvény szigorúbb összeférhetetlenségi és felelősségi szabályok miatt a cégalapítás / cégmódosítás megkezdése előtti alapos, részletes és személyes konzultáció, illetve a szükséges mértékű ügyvédi és számviteli tanácsadás mindenképpen elengedhetetlen. Ne bízza Magát olyan irodára, ahol ezt Önnek nem vagy nem kellő alapossággal biztosítják!
15 éves tapasztalatunk birtokában biztosan állítjuk, hogy az új cégtörvény, illetve gazdasági törvény felelősségi szabályainak nem kellő súlyú figyelembe vétele, gondatlan kezelése súlyos milliókba kerülhet, sőt teljes vállalkozások, sok-sok éves kitartó, becsületes munkával felépített egzisztenciák ellehetetlenüléséhez vezethet. Mostantól semmiképp se bízza Magát a feltűnően olcsó, kellő tapasztalattal nem rendelkező irodákra, mert akár a megspórolt összeg (10-20 ezer Ft) több tíz- vagy több százszorosát is elbukhatja.
Ezt úgy tudja elkerülni, ha figyeli a kiszemelt iroda kommunikációját, honlapját. Amelyik iroda csak a díjakra és a "jobbnál jobb díjcsomagokra" koncentrál és emellett nem nyújt elegendő szakmai információt, illetve ha az információk elavultak, pontatlanok, valamint, ha az adott iroda pontosságáról, gondosságáról, felelősségvállalásáról szó sem esik, akkor az az iroda Önre nézve veszélyt rejt.
Tisztelettel,
Céghmester
Céghmester Consult Zrt.
Székhelyünk: 1157 Budapest, Nyírpalota út 5. fszt. Tel.: (1) 410-7997 Fax: (1) 410-7996, e-mail: ceghmester@ceghmester.hu
Az elfogadott és kihirdetett törvény tanulmányozható a Magyar Közlöny decemberi számában, illetve weboldalán, valamint az alábbi linken is elérhető:
Magyar Közlöny 165. szám
(2011. december 30.)
Menüpontunk célja, hogy a Céghmester ügyfelei és a honlap érdeklődői korrekt tájékoztatást kapjanak az új cégtörvény, gazdasági törvény bevezetéséről. Különösen visszatérő ügyfeleinknek szeretnénk első kézből segíteni az új gazdasági törvény, illetve cégtörvény - általunk legfontosabbnak vélt részeinek - értelmezésével. Nem szeretnénk, ha régi ügyfeleink szemünkre vetnék, hogy nem kaptak időben tájékoztatást az új cégtörvény, illetve gazdasági törvény rendelkezéseiről. Szeretnénk elkerülni, hogy pl. valaki az új törvény hatályba lépését követően megjelenik irodáinkban, és nem tud például arról, hogy a cégalapítás illetéke ( Bt./Kkt, egyéni cég) változott, a felelősségi szabályok szigorodtak, ezekből adódóan felrója nekünk, hogy nem tájékoztattuk az új gazdasági törvény, illetve cégtörvény rendelkezéseiről.
Kérjük, hogy fokozottan figyelje a cégtörvény, illetve gazdasági törvény értelmezésével kapcsolatosan megjelenő sajtóinformációkat, a nyilatkozó ügyvédeket és egyéb szakemebereket! A fentiek ügyében - vállalkozói nézőpontból - Ardai Attila a Céghmester vezérigazgatója is nyilatkozott már az origo.hu, a magyar ATV, a Klub rádió, a napiaszonline.hu, az ntv1.hu, a Kossuth Rádió és a Neo FM részére is.A továbbiakban is nyitott a téma elemzésére, megvitatására.
A menüpontban legkeresettebb fogalmak: gazdasági törvény, cégtörvény, új gazdasági törvény, új cégtörvény, új gazdasági törvény előterjesztése, új cégtörvény előterjesztése, illetéktörvény, drágább cégalapítás, lassúbb cégalapítás, szigorodik a cégeladás, adóhatósági jóváhagyás, cégtörvény módosítás, változó cégtörvény, cégtörvény 2011, cégtörvény 2012, cégtörvény módosítása.
Budapest, 2012. január
Céghmester